법원, 영풍·MBK 손 들어줘…영풍, 신설 유한회사에 현물 출자 > 질문답변

<a href="https://ahnparkscrime.com/" target="_blank">의정부성범죄변호사</a>법원이 영풍·MBK 측이 제기한 '고려아연 임시 주총의 효력정지 가처분 소송'을 일부 인용하면서 고려아연 경영권 분쟁이 새로운 국면으로 접어들었다.

서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 7일 영풍 측이 고려아연을 상대로 제기한 가처분 신청에 대해 일부 인용 결정을 내렸다.

재판부는 고려아연이 해외 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)을 통해 영풍의 의결권을 제한한 것이 위법하다고 판단했다.

재판부는 "주주의 의결권 제한을 규정한 상법 제369조 3항은 관련 회사(회사, 모회사, 자회사)가 모두 상법상 '주식회사'에 해당해야 적용될 수 있다"며 "SMC는 호주 회사법상 사적 유한회사(Pty Ltd)로, 주식회사의 성격보다는 유한회사의 성격을 더 많이 가지고 있는 것으로 보인다"고 해석했다.

고려아연은 지난 1월 23일 열린 임시 주총 전날, 최윤범 회장이 보유한 영풍 지분 10.3%를 해외 손자회사인 SMC에 매각해 고려아연 지배구조에 '순환출자 고리'를 형성했다. 고려아연은 상호주 의결권 제한 규정을 근거로 영풍이 가진 고려아연 주식 25.42%는 의결권이 없다고 주장했다. 상법상 두 주식회사가 서로의 지분을 10% 넘게 보유한 경우 상대방 기업에 대해 의결권을 행사할 수 없도록 제한한다.

이에 따라 지난 1월 임시 주총에서 가결된 의안 중 집중투표제 도입을 제외한 △이사 수 상한 설정 △액면분할 △사외이사 이사회 의장 선임 △배당기준일 변경 △분기배당 도입 의안은 모두 효력을 잃게 됐다. 또한 영풍의 의결권 제한이 위법임에 따라 당일 선임 절차에 중대한 하자가 있었던 고려아연 측 추천 이사 7명의 직무집행도 정지됐다.

다만 재판부는 집중투표제 도입 의안과 관련해선 영풍이 의결권을 행사하지 못했더라도 임시 주총에서 가결됐을 가능성이 크다고 보고 효력 정지가 필요 없다고 판단했다. 집중투표제는 주당 1표가 아닌 주총에서 선임되는 이사 수만큼 주주에게 의결권을 부여해 원하는 후보에게 몰아주는 방식으로 투표할 수 있게 하는 제도다.

법원의 결정에 따라 고려아연과 영풍·MBK는 이달 말 개최될 정기주총에서 이사 선임을 둘러싸고 또다시 표대결을 벌일 전망이다.

한편 영풍·MBK파트너스는 이날 영풍이 보유 중인 고려아연 지분 전량인 526만2450주를 신설 유한회사에 현물 출자했다고 공시했다. 영풍의 고려아연 지분을 신설 유한회사에 넘기면서 '고려아연-SMC-영풍' 고리만 남게 돼 상호주 의결권 제한 조치에서 벗어날 수 있게 됐다..